Bericht des Aufsichtsrats

Bericht des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2010 ist der Aufsichtsrat seinen Aufgaben und Pflichten nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung jederzeit nachgekommen. Wir befassten uns eingehend mit der wirtschaftlichen Lage, der Risikosituation und der strategischen Entwicklung der Talanx AG und ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften. Wir berieten den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens, überwachten die Geschäftsführung und waren in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung unmittelbar eingebunden.

Im Berichtsjahr kamen wir zu vier ordentlichen Aufsichtsratssitzungen zusammen, die am 26. März, am 28. Mai, am 31. August und am 13. November 2010 stattfanden. Wie schon im Jahr zuvor hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ihre gesetzlichen Befugnisse wahrgenommen und zu einer Sitzung zwei Vertreter entsandt. Der Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats trat viermal, der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten dreimal zusammen. Sitzungen des nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes gebildeten Vermittlungsausschusses waren auch im Jahre 2010 nicht erforderlich. Der Gesamtaufsichtsrat wurde jeweils über die Arbeit der Ausschüsse informiert. Des Weiteren ließen wir uns vom Vorstand quartalsweise schriftlich über den Gang der Geschäfte sowie die Lage des Unternehmens und des Konzerns unterrichten. Zu keinem Zeitpunkt im Berichtsjahr sahen wir uns veranlasst, Prüfungsmaßnahmen nach § 111 Abs. 2 Satz 1 AktG durchzuführen. Soweit zwischen den Sitzungen zustimmungspflichtige Geschäfte anstanden, legte der Vorstand uns diese zur Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren vor. Darüber hinaus stand der Aufsichtsratsvorsitzende kontinuierlich mit dem Vorstandsvorsitzenden in Kontakt und wurde von ihm laufend über wesentliche Geschäftsvorfälle im Unternehmen und innerhalb des Talanx-Konzerns in Kenntnis gesetzt. Insgesamt haben wir uns im Rahmen unserer gesetzlichen und satzungsmäßigen Zuständigkeit von der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit des Vorstandshandelns überzeugt.

Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäfts- und Finanzlage einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements, über wichtige Investitionsvorhaben und grundsätzliche Fragen der Unternehmenspolitik sowie über Geschäfte, die zwar nicht der Zustimmung des Aufsichtsrats unterliegen, über die jedoch nichtsdestoweniger entsprechend den Regelungen der Geschäftsordnung zu berichten ist. In unseren Sitzungen haben wir die Berichte des Vorstands ausführlich erörtert sowie Anregungen und Verbesserungsvorschläge eingebracht.

Schwerpunkte der Beratungen im Plenum

Die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und der einzelnen Konzernsegmente, die Neuausrichtung des Konzerns und Optimierung seiner Strukturen sowie die Planung für das Jahr 2011 standen im Mittelpunkt der Berichterstattung und wurden ausführlich in unseren Sitzungen behandelt. Für das abgelaufene Geschäftsjahr wurden uns Gründe für Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den gültigen Plänen und Zielen dargestellt, die von uns entsprechend nachvollzogen wurden.

Im Zuge der Neuausrichtung des Konzerns und der Optimierung seiner Strukturen beschlossen wir Ende 2009 eine geänderte Geschäftsverteilung für den Vorstand, die sukzessive im Jahr 2010 in Kraft getreten ist, und fassten die zur Umsetzung der Zielstruktur erforderlichen Beschlüsse.

Einen weiteren Schwerpunkt der Beratung bildete das Risikomanagement im Konzern. Die Risikoberichterstattung des Vorstands war Gegenstand jeder Sitzung des Aufsichtsrats. Wir behandelten ferner eine Reihe von Erwerbs-, Veräußerungs- und Kooperationsvorhaben, die der Vorstand uns zur Erörterung und Beschlussfassung vorlegte. Namentlich genannt sei an dieser Stelle die Veräußerung der US-amerikanischen Clarendon National Insurance Company und ihrer Tochtergesellschaften, die Begründung einer Zusammenarbeit mit der Meiji Yasuda Life Insurance Company, der Kauf einer Versicherungsgesellschaft in den Niederlanden und der Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an einer österreichischen Investmentgesellschaft. Ferner wurde über die strategische Ausrichtung des neuen Geschäftsbereichs Privat- und Firmenversicherung Deutschland sowie die Globalisierungsstrategie der Industrieversicherung im Aufsichtsrat beraten. In diesem Zusammenhang wurden im Jahr 2010 verschiedene Erwerbsvorhaben, u. a. in Vietnam, Kanada und Argentinien, geprüft; über den Stand der Überlegungen und Gespräche wurden wir jeweils unterrichtet gehalten.

Mit Blick auf § 87 Abs. 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung befasste sich das Aufsichtsratsplenum mit der Festlegung der Tantiemen der Mitglieder des Vorstands sowie mit der Überprüfung der Festbezüge einzelner Vorstandsmitglieder und zog dabei auch horizontale und vertikale Vergütungsaspekte und -konzepte als Vergleich und Orientierung heran. Einen großen Raum nahmen auch die Neuregelung des Systems der Vorstandsvergütungen und die Anpassung der Vorstandsdienstverträge ein. Diese Neuregelungen wurden in der Sitzung des Aufsichtsrats am 13. November 2010 verabschiedet. Ferner wurde der Aufsichtsrat in dieser Sitzung gem. § 3 Abs. 5 der Versicherungs-Vergütungsverordnung über die Ausgestaltung der Vergütungssysteme im Konzern unterrichtet.

Die aufgrund von Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zustimmungspflichtigen Geschäfte und Maßnahmen haben wir nach Prüfung und Erörterung mit dem Vorstand verabschiedet. Dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag der Talanx AG mit der HDI-Gerling Gesellschaft für IT-Dienstleistungen mbH – der heutigen Talanx Systeme AG – erteilte der Aufsichtsrat aufgrund der schriftlichen und der mündlichen Erläuterungen des Vorstands die erforderliche Zustimmung.

Arbeit der Ausschüsse

Der Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats behandelte – neben der Vorbereitung der Erörterung und Beschlussfassung im Plenum – eingehend die freiwillig erstellten Quartalsabschlüsse der Gesellschaft. Ferner haben wir im Finanz- und Prüfungsausschuss die Ergebnisse einer aktuarischen Prüfung der Nettoschadenreserven für das Nicht-Lebensversicherungsgeschäft im Talanx-Konzern sowie die Rentabilitätsentwicklung der einzelnen Konzerngesellschaften per 31. Dezember 2009 erörtert und uns mit dem internen Kontrollsystem, den Risikoberichten, der Arbeit der internen Revision sowie dem Jahresbericht des Chief Compliance Officers befasst.

Der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten bereitete unter Einbeziehung externer Berater in mehreren Sitzungen die Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente vor und unterbreitete dem Plenum einen Vorschlag für die Neuregelung des Vergütungssystems, um zunächst den versicherungsaufsichtsbehördlichen Vorgaben und sodann im Laufe des Jahres 2010 – nach Inkrafttreten der gesetzlichen Grundlagen und Präzisierungen des Verordnungsgebers – auch den neuen rechtlichen Anforderungen zu genügen. Im schriftlichen Verfahren hat der Ausschuss – nach Verabschiedung des neuen Vergütungssystems durch den Gesamtaufsichtsrat – die Ziele für die einzelnen Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2011 festgelegt. Außerdem wurden bei anstehenden Wiederbestellungen sowie im Zuge der Festlegung der Tantiemen und der Überprüfung der Festbezüge von Vorstandsmitgliedern Empfehlungen an das Aufsichtsratsplenum ausgesprochen.

Corporate Governance

Besondere Aufmerksamkeit widmete der Aufsichtsrat erneut dem Thema Corporate Governance. Entsprechend den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde die bislang ausschließlich aus festen Bestandteilen bestehende Aufsichtsratsvergütung um eine variable Komponente ergänzt, die Höhe der Vergütung auf ihre Angemessenheit hin überprüft und dem Niveau der maßgeblichen Wettbewerber angenähert.

Die Selbstbehalte in der D&O-Versicherung wurden neu geregelt und an die geänderten rechtlichen Rahmenbedingungen angepasst.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Der vom Vorstand vorgelegte Jahresabschluss der Talanx AG, der Abschluss des Talanx-Konzerns, der nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften (International Financial Reporting Standards „IFRS“) aufgestellt wurde, sowie die entsprechenden Lageberichte wurden unter Einbeziehung der Buchführung von der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft. Die Bestellung der Abschlussprüfer erfolgte durch die Hauptversammlung; der Finanz- und Prüfungsausschuss erteilte den konkreten und bestimmte – neben den üblichen Prüftätigkeiten – als Schwerpunkte beim Jahresabschluss die Prüfung der Umsetzung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes sowie beim Konzernabschluss die Prüfung der Bewertung der Deferred Acquisition Costs, der Zeitwertbestimmung der Kapitalanlagen unter besonderer Beachtung der so genannten Zeitwerthierarchie und die Prüfung der Steuern. Ferner waren die Prüfungsschwerpunkte der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung Gegenstand der Prüfungshandlungen der Wirtschaftsprüfer.

Die Prüfungen der Abschlussprüfer ergaben keinen Anlass zu Beanstandungen. In den erteilten uneingeschränkten Bestätigungsvermerken erklärten die Abschlussprüfer, dass die Buchführung und der Jahres- bzw. der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermitteln und die Lageberichte im Einklang mit dem Jahres- bzw. dem Konzernabschluss stehen.

Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte der KPMG wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugeleitet. Sie wurden im Finanz- und Prüfungsausschuss am 16. Mai 2011 und in der Aufsichtsratssitzung am 17. Mai 2011 ausführlich behandelt. Der Abschlussprüfer nahm jeweils an den Beratungen des Finanz- und Prüfungsausschusses und des Gesamtaufsichtsrats über den Jahres- und den Konzernabschluss teil und berichtete über die Durchführung der Prüfungen. Dabei stand er uns für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, der entsprechenden Lageberichte und der Prüfungsberichte der Abschlussprüfer haben wir uns jeweils deren Urteil an-geschlossen und den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt.

Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Den in den Lageberichten getroffenen Aussagen zur weiteren Unternehmensentwicklung stimmen wir zu. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands schließen wir uns nach Prüfung aller insoweit zu beachtenden Aspekte an.

Der vom Vorstand gemäß § 312 AktG erstellte Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen wurde gleichfalls von der KPMG Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft und mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wird, dass

1. die tatsächlichen Angaben richtig sind,

2. bei den im Bericht ausgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Wir haben den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft. Dabei kommen wir zum gleichen Ergebnis wie die Abschlussprüfer und haben keine Einwendungen gegen die in diesem Bericht wiedergegebene Erklärung.

Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Mit Wirkung ab 1. September 010 wurde Herr Torsten Leue neu in den Vorstand der Gesellschaft bestellt, der ab diesem Zeitpunkt das neu gebildete Geschäftsfeld Privat- und Firmenversicherung Ausland verantwortet. Der Aufsichtsrat beschloss ferner die Verlängerung der im Jahre 2011 auslaufenden Vorstandsmandate der Herren Dr. Hinsch, Dr. Querner und Dr. Noth sowie die Verlängerung des Anfang des Jahres 2012 auslaufenden Mandates von Herrn Haas.

Mit Wirkung zum Ablauf des 31. Januar 2011 ist Herr Hans-Ulrich Hanke als Vertreter der Arbeitnehmer aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Der Aufsichtsrat hat ihm für seine konstruktive und engagierte Mitarbeit Dank und Anerkennung ausgesprochen. Mit Wirkung ab 1. Februar 2011 ist ihm Frau Jutta Hammer als Mitglied im Aufsichtsrat für den Rest der laufenden Mandatsperiode nachgefolgt.

Dank an Vorstand und Mitarbeiter

Vorstand und Mitarbeiter haben in einem nach wie vor schwierigen Umfeld mit Einsatzfreude und Umsicht gearbeitet und gehandelt. Hierfür gilt ihnen der besondere Dank des Aufsichtsrats.

Hannover, 17. Mai 2011

Für den Aufsichtsrat

Wolf-Dieter Baumgartl
(Vorsitzender)